四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 19

　　华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景谷林业重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。

　　本独立财务顾问持续督导意见不构成对景谷林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：景谷林业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景谷林业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）

　　本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业51%股权

　　《股权转让框架协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》

　　《之补充协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》

　　《盈利预测补偿协议》 指 《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县 汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》

　　说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　上市公司以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

　　交易对方 持有标的公司股权比例 本次交易拟转让股权比例 交易对价（万元）

　　本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

　　交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

　　2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署的议案》。

　　2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

　　2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　2023年2月24。