中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　①为落实战略合作，海螺水泥与公司签署了战略合作协议的补充协议，进一步明确了具体合作细节和目标

　　为进一步落实战略合作，明确战略合作的细节和目标，西部建设（甲方）与海螺水泥（乙方）签署了《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”），对原有战略合作协议的条款另行作出补充和修订。《战略合作协议之补充协议》的具体内容详见本募集说明书“第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要”之“二、《战略合作协议之补充协议》内容概要”。

　　对照《注册管理办法》以及《适用意见18号》关于战略投资者的规定，海螺水泥符合战略投资者的相关监管要求，具体如下：

　　海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料战略性资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，在全球范围内享有很高的市场认可度。

　　为保障战略合作的排他性，海螺水泥已在双方签署的《战略合作协议》中承诺，除通过本次认购向特定对象发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，海螺水泥目前没有进行，且将不会在取得西部建设本次向特定对象发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他西部建设同行业上市公司向特定对象发行股票。

　　本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报。

　　本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设12.88%的股份，成为第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的西部建设本次发行的股票，符合长期持有的要求。

　　D、愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

　　根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名1名非独立董事，参与公司治理。

　　海螺水泥于1997年10月和2002年2月分别在H股和A股上市，上市时间较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。

　　综上，海螺水泥愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与西部建设治理，提升西部建设治理水平，帮助西部建设显著提高公司质量和内在价值。

　　E、具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任

　　海螺水泥为A+H股上市公司、“2021年福布斯全球上市公司2000强”上榜公。