为贯彻落实广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

　　本办法根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》制订而成，经公司董事会审议批准、公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划（草案修订稿）中该等名词的含义相同。

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；

　　（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；

　　（二）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除限售和行权时间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售和行权条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售和行权所需的全部事宜。

　　（三）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出限制性股票授予价格和数量、股票期权行权价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回购注销和股票期权的注销；

　　（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，根据实际情况调整本激励计划业绩考核对标企业样本；

　　（五）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。

　　（一）负责核实本激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；

　　（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

　　（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除限售和行权的时间安排和业绩条件审核各期限制性股票的解除限售和股票期权的生效和行权；

　　薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由投资和证券事务部、人力资源部、财务部等职能部门的相关人员组成。工作小组职责如下：

　　（一）负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限售和股票期权的授予及行权；

　　（三）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的会计核算工作；

　　（四）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；

　　（五）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会等的组织和议案准备工作；

　　（六）负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核与备案工作；

　　（七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查；

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和草案修订稿并报董事会审议。

　　（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

　　（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（五）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（六）公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　（九）召开股东大会审议本激励计划。